Let op: uiterlijk op 27 maart 2022 moet het UBO-register zijn ingevuld!

Uiterlijk op 27 maart 2022 moeten organisaties hun zogenoemde ‘ubo’ hebben geregistreerd, de ultimate beneficial owner, oftewel de uiteindelijke eigenaar van of degene met de uiteindelijke zeggenschap binnen een onderneming, stichting, vereniging of kerkgenootschap. Het komt erop neer dat jouw organisatie in het ubo-register van de Kamer van Koophandel moet registeren wie de eigenaar of persoon met zeggenschap van jouw organisatie is. Daarbij moet je van die persoon een flink aantal privacygevoelige gegevens vastleggen.

De verplichting tot het openstellen van een ubo-register volgt uit de vierde en vijfde Europese anti-witwasrichtlijn en zou het witwassen, fraude, belastingontduiking en alle overige financieel-economische criminaliteit moeten voorkomen. De Europese anti-witwasrichtlijn verplicht EU-lidstaten persoonsgegevens van de ubo’s van ondernemingen te registreren en voor het publiek openbaar te maken. Deze openbaarheid zou een afschrikkende werking moeten hebben, bijvoorbeeld in het geval dat personen plannen zouden hebben geld wit te wassen of terroristische activiteiten te financieren. In Nederland is het ubo-register gekoppeld aan het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Welke organisaties moeten hun ubo registreren?
In Nederland moeten de volgende organisaties vastleggen wie de uiteindelijk eigenaar of degene met zeggenschap is:

• (niet-beursgenoteerde) bv’s en nv’s;
• overige rechtspersonen:
  • stichtingen;
  • ubo-plichtige (dat wil zeggen formele) verenigingen (de vereniging van eigenaren is dat niet);
  • onderlinge waarborgmaatschappijen;
  • en coöperaties;
• personenvennootschappen:
  • maatschappen;
  • vennootschappen onder firma; en
  • commanditaire vennootschappen;
• rederijen;
• Europese naamloze vennootschappen (SEs);
• Europese coöperatieve vennootschappen (SCEs);
• Europees economisch samenwerkingsverbanden;
• kerkgenootschappen.

Voor een bv of nv gaat het dan om personen die meer dan 25% van de aandelen bezitten, of personen met meer dan 25% van de stemrechten of zij met de feitelijke zeggenschap over de onderneming. Een onderneming kan dus meer dan één ubo hebben.

Welke gegevens moet je registreren?
Het ubo-register zal een openbaar en een besloten deel bevatten. In principe zal iedereen tegen een kleine betaling toegang tot het openbare gedeelte van het register kunnen verkrijgen. De bezoeker van het register kan niet op naam van de ubo zoeken, maar alleen op naam van de organisatie. De gegevens die de bezoeker kan inzien, zijn de volgende: voornamen en achternaam van de ubo, alsmede diens geboortemaand en -jaar, diens nationaliteit, diens woonstaat en de aard en omvang van het economische belang van de ubo in de organisatie.

Het besloten deel van het register zal alleen voor bevoegde autoriteiten en de Fiscale Inlichtingen Eenheid toegankelijk zijn. In dit deel van het register zijn de volgende gegevens terug te vinden, BSN of TIN (het buitenlands fiscaal identificatienummer) van de ubo, geboortedag van de ubo, geboorteland en -plaats van de ubo, diens woonadres, een afschrift van de documentatie die van belang is voor de identificatie van de ubo-identiteit en van de aard en omvang van het economisch belang.

Afscherming van openbare gegevens
Een ubo kan om afscherming van de openbare gegevens verzoeken als:

• hij minderjarig is;
• onder curatele of onder bewind staat;
• politiebeveiliging heeft.

Instanties zoals het Openbaar Ministerie, de politie, de Belastingdienst en de Financiële Inlichtingen Eenheid kunnen wel altijd alle gegevens inzien.

De verplichting tot registratie geldt niet voor buitenlandse ondernemingen
Voor buitenlandse ondernemingen geldt de verplichting tot registratie geldt niet, evenmin als voor rechtspersonen met een hoofd- of nevenvestiging in Nederland. Zij zullen zich wél aan de regelgeving van het oprichtingsland moeten houden.

Roep om uitstel van de datum van 27 maart a.s.
Op 21 februari jl. hebben ondernemersorganisatie MKB-Nederland en werkgeversvereniging VNO-NCW het kabinet opgeroepen de verplichte ubo-registratie uit te stellen. Ook Familiebedrijven Nederland (FBNed) en ondernemersorganisatie ONL hebben het kabinet daartoe opgeroepen. Naar aanleiding van die oproepen zijn Kamervragen gesteld en hebben verschillende politieke partijen (VVD, SGP en CDA) om uitstel van de verplichte ubo-registratie verzocht.

De reden voor de oproep tot uitstel van de invoering is erin gelegen dat volgens deze organisaties en volgens een aantal Kamerleden ten minste moet worden gewacht totdat de door de Luxemburgse aan de Europese rechter gestelde vragen zijn beantwoord. In de uitspraak van de Europese rechter wordt immers vastgesteld of bepaalde richtlijnbepalingen voor het register wel geldig zijn. Volgens stichting Privacy First zal de Europese rechter naar alle waarschijnlijkheid een streep halen door de openbaarheid van het register. In dat kader is van belang dat de advocaat-generaal van het Hof van Justitie van de Europese Unie naar aanleiding van de vragen uit Luxemburg heeft geconcludeerd dat het register in de huidige vorm niet acceptabel zou zijn.

Verzoek niet gehonoreerd, deadline van 27 maart a.s. staat vast!
Desalniettemin heeft het Ministerie van Financiën het uitstelverzoek afgewezen. Daarmee staat de deadline van 27 maart 2022 vast. Volgens het Ministerie is de privacy van de ubo’s voldoende gewaarborgd, doordat ook de mogelijkheid wordt geboden gegevens af te schermen.

Minister Kaag heeft in dat kader in antwoord van 21 maart jl. op de Kamervragen verklaard dat aan de juridische entiteiten reeds een ruime termijn van anderhalf jaar geboden is voor de registratie en dat verder uitstel tot wetswijziging zou nopen. Hoewel de registratie tijd kost, zouden de gegevens nu wel voorhanden moeten zijn. Bovendien wordt de privacy-impact van de invoering van de maatregel tot tweemaal toe geëvolueerd, de eerste keer na een jaar en de tweede keer vier jaar na de uiterste datum van indiening, op 27 maart 2026. Kaag heeft voorts toegezegd dat in het geval dat de uitspraak van het Europese Hof van Justitie tot andere inzichten zou leiden, die inzichten vanzelfsprekend zullen worden overgenomen.

Hoewel hier volgens de stichting Privacy First en ook volgens de ondernemersorganisaties voldoende aan is tegen te werpen, geldt dat de datum van 27 maart 2022 nu met rasse schreden dichterbij komt en dat de sancties op niet-inschrijven of een onvolledige of te late inschrijving niet mals zijn, zoals een geldboete van ten hoogste € 20.750,00 per entiteit of een gevangenisstraf van ten hoogste zes

Schrijf je zo spoedig mogelijk in!
Voor zover jouw organisatie daartoe nog niet is overgegaan, betekent dat dat je de ubo van jouw organisatie dus toch zo spoedig mogelijk zult moeten inschrijven. Het zal naar alle waarschijnlijkheid druk worden bij het inschrijven van de ubo, want uit onderzoek bleek dat op 17 maart jl. nog maar een kwart van de organisaties haar ubo had geregistreerd. Wacht dus niet te lang!

Inschrijven van jouw organisatie kan via de volgende link: UBO’s inschrijven, wijzigen en uitschrijven – UBO-register (kvk.nl)